Zakaz konkurencji po ustaniu stosunku pracy – prawa i obowiązki stron

Zawarcie umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy jest jedną z najczęściej stosowanych form zabezpieczenia interesów przez pracodawców. Jednocześnie bywa źródłem sporów, szczególnie gdy jedna ze stron nie wywiązuje się ze swoich obowiązków. Jednym z kluczowych zobowiązań jest wypłata byłemu pracownikowi odszkodowania z tytułu ograniczenia jego swobody zawodowej. Zakaz konkurencji po ustaniu stosunku pracy może zostać ustanowiony wyłącznie w drodze odrębnej umowy zawartej z pracownikiem, który miał dostęp do szczególnie ważnych informacji, których ujawnienie mogłoby narazić pracodawcę na szkodę.

Umowa o zakazie konkurencji powinna określać: 

• okres obowiązywania zakazu konkurencji,
• zakres działalności uznanej za konkurencyjną,
• wysokość należnego pracownikowi odszkodowania -nie niższego niż 25% wynagrodzenia otrzymywanego przed ustaniem stosunku pracy, liczonego za cały okres obowiązywania zakazu.

Gdy zakaz konkurencji po ustaniu stosunku pracy przestaje być potrzebny 

Pracodawca może w treści umowy określić konkretne zdarzenia uzasadniające wypowiedzenie zakazu konkurencji, a także rozwiązać umowę o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy na mocy porozumienia stron — zwłaszcza gdy przestaje ona być potrzebna z perspektywy ochrony interesów pracodawcy lub gdy dalsze wypłacanie odszkodowania staje się niemożliwe. Stanowisko to potwierdził Sąd Najwyższy w wyroku z 11 stycznia 2006 r. (II PK 118/05), wskazując, że do umów o zakazie konkurencji stosuje się ogólne zasady rozwiązywania umów, co oznacza, że mogą być one rozwiązane w taki sam sposób, w jaki zostały zawarte — w drodze porozumienia stron — a także zmienione lub zakończone wcześniej na podstawie przewidzianych w nich postanowień, takich jak wypowiedzenie, prawo odstąpienia czy ziszczenie się warunku rozwiązującego.

Czy zakaz konkurencji obowiązuje, jeżeli były pracodawca nie wypłaca odszkodowania?

Zależy kogo. W najnowszym orzecznictwie Sądu Najwyższego wyraźnie podkreśla się rozdzielność zobowiązań stron umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy. W wyroku z 12 czerwca 2024 r. (II PSKP 52/22) oraz w postanowieniu z 20 sierpnia 2024 r. (III PSK 63/23) Sąd Najwyższy wskazał, że ustanie obowiązywania zakazu konkurencji dotyczy wyłącznie zobowiązania pracownika do powstrzymania się od działalności konkurencyjnej, natomiast nie zwalnia pracodawcy z obowiązku zapłaty umówionego odszkodowania. Nawet jeśli przyczyny uzasadniające zakaz ustaną lub pracodawca nie wywiązuje się z obowiązku zapłaty, pracownik zachowuje prawo do odszkodowania, a reguła ta – wynikająca z art. 101(2) § 2 k.p. – ma charakter bezwzględnie wiążący i nie może być modyfikowana umownie. Jednocześnie w wyroku z 5 listopada 2020 r. (II PK 14/19) Sąd Najwyższy doprecyzował, że „niewywiązywanie się” z obowiązku zapłaty należy rozumieć jako działanie o charakterze zaplanowanym i trwałym, a nie jednorazowe, szybko naprawione opóźnienie, przy czym każdorazowo ocena ta wymaga analizy konkretnego stanu faktycznego.

SDO Legal rekomenduje: 

Rekomendujemy, aby już na etapie konstruowania umowy o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy przewidzieć wyraźne mechanizmy jej wcześniejszego zakończenia — w szczególności poprzez zastrzeżenie prawa odstąpienia lub wypowiedzenia umowy oraz wskazanie konkretnych zdarzeń uprawniających pracodawcę do jej rozwiązania. Precyzyjne określenie tych przesłanek (np. utrata znaczenia informacji poufnych, zmiana profilu działalności, reorganizacja) istotnie ogranicza ryzyko sporów i pozwala elastycznie reagować na zmieniające się okoliczności biznesowe.

Jednocześnie należy pamiętać, że uchybienie obowiązkowi terminowej wypłaty odszkodowania może rodzić dla pracodawcy poważne konsekwencje. W razie ziszczenia się przesłanek z art. 101(2) § 2 k.p. pracownik może zostać zwolniony z obowiązku powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej, podczas gdy po stronie pracodawcy nadal aktualny pozostanie obowiązek zapłaty należnego — zarówno zaległego, jak i bieżącego — odszkodowania. Dlatego kluczowe znaczenie ma nie tylko odpowiednie ukształtowanie postanowień umownych, ale również bezwzględne przestrzeganie terminowości świadczeń.