Due Diligence przed nabyciem przedsiębiorstwa

Klient – duńska spółka – zwróciła się do SDO z wątpliwościami dotyczącymi stanu prawnego przedsiębiorstwa, które zostałoby przez tą spółkę przejęte. Nabycie nie miało jednak charakteru bezpośrednio – klient nabywał inną duńską spółkę, która posiadała 100% udziałów w polskim przedsiębiorstwie.

Dodatkowym wymogiem przy realizowaniu zadania było znaczne ograniczenie czasu wykonania – nabywca był ograniczony wymaganiami stawianymi przez fundusz inwestycyjny.

Celem przeprowadzonych czynności audytowych było określenie stopnia zgodności funkcjonowania spółki z wymaganiami przepisów prawa powszechnie obowiązującego oraz wewnętrznych standardów postępowania. Analizując udostępnione informacje wskazano obszary, dla których koniecznym jest podjęcie działań naprawczych.

Zakres badania

Zakres badania obejmował pełne spektrum funkcjonowania spółki:

• kwestie statutowe i korporacyjne, wynikające przede wszystkim z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych;
• zawarte umowy, określające zakres zobowiązań kontraktowych spółki i ryzyka związane z nienależytym wykonaniem umów;
• obszar compliance, obejmujący m.in. kwestie związane z ochroną danych osobowych, a w szczególności wdrożenia przepisów RODO;
• ocenę toczących się postępowań sądowych;
• ocenę kwestii prawnych związanych ze środkami trwałymi wykorzystywanymi do prowadzenia bieżącej działalności gospodarczej
• ocenę stanu prawnego nieruchomości, którymi dysponuje spółka;
• ocenę wewnętrznych aktów prawa pracy, takich jak regulamin pracy czy regulamin wynagradzania oraz zawartych przez spółkę umów o pracę;
• kwestie BHP;
• obszar IT, w szczególności w zakresie licencji jakimi dysponowała spółka;
• ocenę praw własności intelektualnej, którymi dysponuje spółka
• odpowiedzialność za produkty oferowane przez spółkę, który miały charakter produktów niebezpiecznych;
• spełnienie przez spółkę wymogów wynikających z przepisów dotyczących ochrony środowiska;
• kwestie podatkowe

Wynik badania

W toku audytu stwierdzono nieprawidłowości, wśród których można wskazać np. brak dokumentów potwierdzających uprawnienie osób zawierających umowy do reprezentowania podmiotów, brak podpisów pod umowami czy brak jest kompleksowych uregulowań w obszarze ochrony danych osobowych.

Nie przeszkodziło to jednak w ostatecznym sfinalizowaniu transakcji. Dlaczego?

Jak realizujemy badania typu due diligence?

Weryfikując stan prawny i faktyczny innego podmiotu nie ograniczamy się wyłącznie do wskazania nieprawidłowości. Każdy z analizowanych przez nas obszarów obejmuje opis stwierdzonego stanu faktycznego oraz wynikające z niego wnioski prawne. Jednak dodatkowo przedstawiamy dla każdego z analizowanych elementów rekomendacje działań naprawczych. Ta część opracowania obejmuje wskazanie konkretnych działań jakie powinna podjąć organizacja aby wyeliminować ryzyka prawne, ale także biznesowe.

Dzięki zaproponowanym rekomendacjom klient mógł opracować harmonogram działań naprawczych uwzględniając potrzebę wyeliminowania w pierwszej kolejności najbardziej krytycznych zagrożeń.

W ten sposób możliwe było podjęcie w pełni świadomej biznesowej decyzji, ograniczając jednocześnie zbędne ryzyko.