Przekształciłeś jednoosobową działalność w spółkę? Możesz liczyć na preferencję w CIT estońskim

CIT estoński to atrakcyjna forma opodatkowania, która co do zasady umożliwia odroczenie płatności podatku do momentu transferu zysku ze spółki. Jednym z warunków skorzystania z tego rozwiązania jest zatrudnienie co najmniej 3 osób na pełen etat przez minimum 300 dni w roku. Warunek ten nie obowiązuje jednak podatników rozpoczynających działalność, dla których przewidziano okres przejściowy.

W praktyce powstał problem, czy spółka z o.o. powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej jest podatnikiem rozpoczynającym prowadzenie działalności i czy w związku z tym może skorzystać z okresu przejściowego?

Organy podatkowe uznawały, że spółka powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej nie może być uznana za podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności w rozumieniu przepisów o CIT estońskim.

Organ argumentował, że w wyniku przekształcenia nie dochodzi do ustania bytu prawnego podmiotu, a jedynie następuje zmiana formy organizacyjno-prawnej. Spółka przekształcona kontynuuje więc działalność przedsiębiorcy sprzed transformacji, co oznacza, że nie można mówić o „rozpoczynaniu” działalności.

Korzystne dla podatników orzeczenia sądów administracyjnych

Odmienne i korzystne dla podatników stanowisko zajęły sądy, (m.in. NSA w wyroku z 11 marca 2025 r., sygn. II FSK 1412/24) bowiem słusznie zauważyły, że w przepisach o CIT estońskim ustawodawca nie wprowadził żadnych ograniczeń wykluczających spółki powstałe z przekształcenia z grona podatników rozpoczynających działalność.

Gdyby ustawodawca chciał to zrobić, to powinien dodać odpowiedni przepis – jak uczynił to w innych regulacjach ustawy o CIT. Dla celów CIT podmiot „rozpoczynający prowadzenie działalności” to podmiot rozpoczynający prowadzenie działalności opodatkowanej podatkiem dochodowym od osób prawnych, a nie działalność gospodarczą w ogóle.

Wyroki potwierdzają ogólną zasadę, że przepisy podatkowe należy interpretować zgodnie z ich literalnym brzmieniem, a wszelkie ograniczenia muszą być wyrażone wprost przez ustawodawcę.